CJ대한통운

제 1 조 (목적)
이 규정은 이사회의 운영에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제 2 조 (적용)
이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 따른다.

제 2 조의2 (권한)
① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제 3 조 (구성)
이사회는 이사 전원(사내이사, 사외이사, 기타비상무이사 포함)으로 구성한다.

제 4 조 (의장)
① 이사회의 의장은 이사 중에서 이사회의 결의로 선임한다.
② 의장의 유고로 인해 의장의 직무를 수행할 수 없을 경우에는 회장, 부회장, 경영리더의 순위에 따른다.
③ 이사회 의장의 임기는 이사 재임기간으로 한다.

제 5 조(종류)
① 이사회는 이를 정기이사회와 임시이사회로 구분한다.
② 정기이사회는 월 1회 개최함을 원칙으로 하되, 필요한 경우 의장은 이를 변경할 수 있다.
③ 임시이사회는 필요에 따라 수시 개최한다.

제 6 조(소집권자)
① 이사회는 대표이사 또는 의장이 소집한다. 그러나 의장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제４조 ２항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사 또는 감사위원회는 의장에게 의안과 그 사유를 밝혀 이사회 소집을 청구할 수 있다. 의장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

제 7 조(소집통지)
① 이사회를 소집함에는 회일의 7일전 각 이사에게 문서 또는 구두로 통지하여야 한다.
② 이사회는 이사 전원의 동의가 있는 때에는. 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.

제 8 조 (부의사항)
① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회의 소집 및 부의의안에 관한 사항
가. 주주총회의 소집
나. 주주명부 폐쇄 및 기준일 지정
다. 주주제안에 대한 심의 및 부의 여부에 대한 결정
라. 영업보고서의 승인
마. 재무제표의 승인
바. 정관의 변경
사. 자본의 감소
아. 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속
자. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양∙수도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수
차. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
카. 주식의 액면미달 발행
타. 이사의 회사에 대한 책임의 감면
파. 현금, 주식, 현물배당 결정
하. 주식매수청구권의 부여
거. 이사의 보수
너. 주식의 소각
더. 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임
러. 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주승인 및 주주총회에의 보고
머. 법정준비금의 감액
버. 기타 주주총회에의 부의할 의안

2. 경영일반에 관한 사항
가. 대표이사의 선임 및 해임
나. 공동대표의 결정
다. 지점의 설치 이전 또는 폐지
라. 위원회의 설치 및 폐지와 그 위원이 선임 및 해임
마. 위원회에 관한 규정의 제정 또는 개폐
바. 지배인의 선임 및 해임
사. 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제•개정 및 폐지 등
아. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
자. 분할, 분할합병, 흡수합병 및 신설합병의 주주총회에 대한 보고에 갈음하는 공고
차. 분기배당의 결정
카. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대리 업무의 범위
타. 중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐

3. 재무에 관한 사항
가. 자기자본의 １００분의 ２.５이상의 타법인 출자, 출자지분의 처분 또는 해외직접투자
나. 중요한 계약의 체결
다. 신주의 발행
라. 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임
마. 준비금의 자본전입
바. 실권주 및 단주의 처리
사. 중요한 자산의 취득 및 처분
아. 자기자본의 １００분의 ５이상에 상당하는 금액의 차입
자. 자기자본의 １００분의 ２.５이상의 담보제공 또는 채무보증
차. 자기주식의 취득 및 처분
카. 자기주식의 소각

4. 기 타
가. 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 상법 제398조(이사등과 회사간의 거래)에 대한 승인
나. 이사의 업무 위촉 및 해촉
다. 이사의 경업 승인
라. 주식매수선택권 부여의 취소
마. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의2 및 동법 시행령 제17조의8에 의한 대규모내부거래에 대한 승인
바. 기타 법령 또는 정관에 관한 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

② 제１항의 규정에 의하여 이사회에 부의되는 사항이 아닌 여타 사항에 관하여는 대표이사가 이를 결정∙집행한다.

③ 이사회는 법령 및 정관에 위반되지 않는 범위내에서 제１항에 따른 이사회 부의사항 중 일부를 제９조에 의하여 설치되는 위원회에서 정하도록 할 수 있다.

제 9 조 (권한위임)
① 이사회는 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정한 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다.
② 대표이사는 이사회로부터 위임 받은 사항의 범위 내에서 소관업무 담당임원에게 당해 결정을 위임할 수 있다.

제 10 조 (이사회 내 위원회)
① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.
1. 감사위원회: 회사의 회계와 업무를 감사하고, 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정된 때에는 이를 이사회에 보고한다.
2. 사외이사후보추천위원회 : 주주총회에서 사외이사를 선임하는 경우 그 후보를 추천한다.
3. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② 이사회는 다음 각 호의 사항을 제외 하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.
1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
2. 대표이사의 선임 및 해임
3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임
4. 기타 정관에서 정하는 사항

③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. (단, 감사위원회는 3인 이상 이사로 구성)
④ 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.
⑤ 위원회의 세부 운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

제 10 조2 (이사회의 보고)
위원회는 결의된 사항을 이사회에 보고하여야 한다. 이 경우 이를 보고 받은 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있다.

제 10 조3 (이사회에 대한 직무집행 감독권)
① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정할 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
② 제１항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구 할 수 있다.

제 11 조(결의방법)
① 이사회의 결의는 법령 및 정관에 달리 규정된 경우를 제하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사등과 회사간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송∙수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사 할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제 12 조(이사 아닌 자의 출석 등)
① 의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계 임직원 또는 외부 인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.
② 이사회 또는 각 이사는 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문의 요구할 수 있다.

제 13 조(의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재 하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 14 조(간사)
① 이사회에 간사를 둔다.
② 간사는 의장의 지휘감독을 받으며, 각 이사를 보좌하고 이사회 소집통지, 부의안건의 정리 및 배포, 의사록 보존을 포함하여 이사회 사무 전반에 관한 업무를 처리한다.

< 제 1 장 총 칙 >

제1조(목 적)
이 규정은 내부거래위원회(이하 “위원회”라고 한다)의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제2조(적용범위)
위원회에 관한 사항은 법령, 정관 또는 이사회 규정에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

제3조(직무와 권한)
위원회는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 상법에서 이사회 승인 사항으로 정한 특수관계인 거래를 심의한다.


< 제 2 장 구 성 >

제4조(구 성)
① 위원회 위원(이하 “위원”이라 한다)은 이사회에서 선임하고 해임한다.
② 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.

제5조(위원장)
① 위원회는 제8조 규정에 의한 결의로 위원장을 선정하여야 한다.
② 위원장은 위원회를 대표하고 위원회 회의 시 의장이 된다.
③ 위원장의 유고 시에는 위원회에서 정한 위원이 그 직무를 대행한다.


< 제 3 장 회 의 >

제6조(소집권자)
① 위원회는 위원장이 소집한다. 그러나 위원장의 유고 시에는 제5조 제3항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝혀 위원회의 소집을 요구할 수 있다. 위원장이 정당한 사유 없이 위원회를 소집하지 아니하는 경우에는 위원회 소집을 청구한 위원이 위원회를 소집할 수 있으며, 이 경우에 소집절차는 제7조 제2항을 준용한다.

제7조(소집절차)
① 위원회를 소집함에는 회일을 정하여 그 7일 전까지 각 위원에 대하여 문서 또는 구두로 통지하여야 한다.
② 위원회는 위원 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

제8조(결의방법)
① 위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수로 한다.
② 위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성을 동시에 송•수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것으로 할 수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 위원회의 결정에 관하여 특별한 이해관계가 있는 위원은 의결권을 행사하지 못한다.
④ 전항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 위원은 출석한 위원의 수에 산입하지 아니한다.

제9조(심의사항)
위원회의 심의 사항은 다음과 같다.
1. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 상법에서 이사회 승인 사항으로 정한 특수관계인 거래
2. 기타 내부거래와 관련하여 이사회 또는 위원회에서 필요하다고 인정한 사항

제10조(관계인의 의견청취)
위원회는 필요하다고 인정하는 경우 관계 임직원 또는 외부인사를 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있으며, 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있다.

제11조(통지의무)
위원회는 결의된 사항을 지체 없이 각 이사에게 통지하여야 한다.

제12조(의사록)
① 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명한다.


< 제 4 장 보 칙 >

제13조(간사)
① 위원회에는 위원회 사무전반을 처리하기 위하여 위원장의 지휘감독을 받는 간사를 둘 수 있다.
② 간사는 위원장의 지시에 따라 위원회의 사무를 담당한다.

제14조(규정의 개폐)
이 규정의 개폐는 이사회 결의에 의한다.

부 칙
이 규정은 2018년 12월 20일부터 시행한다.

< 제 1 장 총 칙 >

제1조(목 적)
이 규정은 보상위원회(이하 “위원회”라고 한다)의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제2조(적용범위)
위원회에 관한 사항은 법령, 정관 또는 이사회 규정에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

제3조(직무와 권한)
위원회는 이사회가 위임한 바에 따라 다음의 직무를 수행할 권한을 갖는다.
1. 임원에 대한 보상정책 결정
2. 임원에 대한 보상제도 운영의 적정성 확인 및 임원들이 내부적으로 공평하고 외부적으로 경쟁력 있는 보상수단에 의해 효율적으로 보상되고 있는지 여부에 대한 점검
3. 장기인센티브 지급을 위한 임원 성과지표의 평가 결정
4. 기타 임원에 대한 보상과 관련하여 이사회가 위임한 사항


< 제 2 장 구 성 >

제4조(구 성)
① 위원회 위원(이하 “위원”이라 한다)은 이사회에서 선임하고 해임한다.
② 보상위원회 위원은 2인 이상의 이사로 구성한다.

제5조(위원장)
① 위원회는 제8조 규정에 의한 결의로 위원장을 선정하여야 한다.
② 위원장은 위원회를 대표하고 위원회 회의 시 의장이 된다.
③ 위원장의 유고 시에는 위원회에서 정한 위원이 그 직무를 대행한다.


< 제 3 장 회 의 >

제6조(소집권자)
① 위원회는 위원장이 소집한다. 그러나 위원장의 유고 시에는 제5조 제3항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝혀 위원회의 소집을 요구할 수 있다. 위원장이 정당한 사유 없이 위원회를 소집하지 아니하는 경우에는 위원회 소집을 청구한 위원이 위원회를 소집할 수 있으며, 이 경우에 소집절차는 제7조 제2항을 준용한다.

제7조(소집절차)
① 위원회를 소집함에는 회일을 정하여 그 전일까지 각 위원에 대하여 문서 또는 구두로 통지하여야 한다.
② 위원회는 위원 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

제8조(결의방법)
① 위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수로 한다.
② 위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 동영상 및 음성을 동시에 송•수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것으로 할 수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 위원회의 결정에 관하여 특별한 이해관계가 있는 위원은 의결권을 행사하지 못한다.
④ 전항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 위원은 출석한 위원의 수에 산입하지 아니한다.

제9조(부의사항)
위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 임원에 대한 보상제도의 수립, 변경에 관한 사항
2. 장기 인센티브 지급을 위한 임원 성과지표의 평가에 관한 사항
3. 기타 임원의 보상과 관련하여 이사회 또는 위원회에서 필요하다고 인정한 사항

제10조(관계인의 의견청취)
위원회는 필요하다고 인정하는 경우 관계 임•직원 또는 외부인사를 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

제11조(통지의무)
위원회는 결의된 사항을 지체 없이 각 이사에게 통지하여야 한다.

제12조(의사록)
① 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명한다.


< 제 4 장 보 칙 >

제13조(간사)
① 위원회에는 위원회 사무전반을 처리하기 위하여 위원장의 지휘감독을 받는 간사를 둘 수 있다.
② 간사는 직제 규정에서 정하는 해당업무를 담당하는 인사담당 임원 또는 부서장으로 한다.

제14조(규정의 개폐)
이 규정의 개폐는 이사회 결의에 의한다.

제1조(목 적)
이 규정은 사외이사후보추천위원회(이하 “위원회”라고 한다)의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제2조(적용범위)
위원회에 관한 사항은 법령, 정관 또는 이사회 규정에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

제3조(권한)
① 위원회는 주주총회에서 사외이사 후보의 추천권을 가진다.
② 위원회는 사외이사 후보로 추천할 자를 결정함에 있어 상법 제542조6제2항의 권리를 행사할 수 있는 주주가 추천한 후보를 포함시켜야 한다.

제4조(구 성)
① 위원회 위원(이하 “위원”이라 한다)은 이사회에서 선임하고 해임한다.
② 위원회는 2인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 2분의1 이상은 사외이사이어야 한다.

제5조(위원장)
① 위원회는 제8조 규정에 의한 결의로 위원장을 선정하여야 한다.
② 위원장은 위원회를 대표하고 위원회 회의 시 의장이 된다.
③ 위원장의 유고 시에는 이사회에서 정한 위원이 그 직무를 대행한다.

제6조(소집권자)
① 위원회는 위원장이 소집한다. 그러나 위원장의 유고 시에는 제5조 제3항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝혀 위원회 소집을 청구할 수 있다. 위원장이 정당한 사유 없이 위원회를 소집하지 아니하는 경우에는 위원회 소집을 청구한 위원이 위원회를 소집할 수 있다.

제7조(소집절차)
① 위원회를 소집함에는 회일 전일까지 각 위원에 대하여 통지하여야 한다.
② 위원회는 위원 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

제8조(결의방법)
위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수로 한다. 이 경우 위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성을 동시에 송․수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것으로 할 수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다.

제9조(부의사항)
위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.
① 사외이사후보의 추천. 단, 추천횟수는 동일인에 대하여는 2회를 초과할 수 없다.
② 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항

제10조(관계인의 의견청취)
위원회는 필요하다고 인정하는 경우 관계인, 직원 또는 외부인사를 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

제11조(통지의무)
위원장은 사외이사후보추천위원회의 회의 결과를 이사회에 통보하여야 한다.

제12조(의사록)
① 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
② 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명한다.

제13조(간사)
① 위원회에는 간사를 둔다.
② 간사는 위원장의 지시에 따라 위원회의 사무를 담당한다.

제14조(규정의 개폐)
이 규정의 개폐는 이사회 결의에 의한다.

제1조(목 적)
이 규정은 감사위원회(이하 "위원회"라 한다)의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제 2 조 (적용범위)
위원회에 관한 사항은 법령, 정관 또는 이사회 규정에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

제 3 조 (직무)
① 위원회는 회사의 회계와 업무에 대하여 감사한다.

② 회사의 회계와 업무에 대한 감사위원회의 감사범위는 다음과 같다.
가. 이사의 업무집행에 대한 적법성 감사
나. 회사의 재무활동의 건전성과 타당성 및 재무보고의 정확성 검토
다. 중요한 회계처리 기준이나 회계추정 변경의 타당성 검토
라. 내부 통제시스템의 평가
마. 외부 감사인의 감사활동에 대한 평가
바. 외부 감사인 선임 및 해임에 대한 사항
사. 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인
아. 기타 법령, 정관 및 이사회 결의에 의하여 위원회에 부여된 권한에 관한 사항

③ 위원회는 다음의 사안에 대하여 대표이사의 결재 후 내용을 검토하고 필요한 경우에는 의견을 첨부할 수 있다.
가. 정관, 규정, 규칙 등 기본규정의 제정 또는 개정
나. 기본 사업계획의 수립 및 예산의 편성
다. 결산, 가결산 및 잉여금 처분
라. 소유자산의 재평가 및 감가상각
마. 중요한 소송과 중재에 관한 사항
바. 사고 및 사손처리에 관한 사항
사. 신규 사업진출 또는 대형 신규투자 사업에 관한 사항

④ 위원회의 직무와 관련한 제반사항은 위원회의 서면요구에 서면제출을 원칙으로 한다.
⑤ 기타 이 규정에서 정하지 않은 사항은 법령 및 정관에 따른다.

제 4 조(책임)
① 감사위원은 그 직무를 성실히 수행하여야 하며, 감사업무 수행 중 알게 된 회사의 비밀을 법에 의해 요구되는 경우 외에는 누설하여서는 안된다.
② 감사위원이 그 임무를 해태 한 때에는 그 감사위원은 회사에 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다.
③ 감사위원이 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태 한 때에는 그 감사위원은 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다.

제 5 조(구성)
① 위원회 위원(이하 "위원"이라 한다)은 주주총회에서 선임한다.
② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.
③ 위원회는 그 결의로서 위원회를 대표할 자(위원장)를 사외이사 중에서 선정한다.
④ 위원장의 유고 시에는 위원회에서 정한 순으로 직무를 대행한다.
⑤ 위원 중 1인 이상은 관련 법령에서 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 관련 법령의 요건을 갖추어야 한다.

제 6 조(임기 및 해임)
① 감사위원회 위원의 임기는 법령, 정관 또는 주주총회에서 달리 정하지 않는 한 당해 위원의 이사 임기 만료시점까지로 한다. 법령 또는 정관에 의해 임기가 연장되는 경우에는 위원의 임기도 연장된 이사의 임기에 따른다.
② 위원은 주주총회 결의로 해임할 수 있다.
③ 사외이사인 위원이 사임∙사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제5조2항의 규정에 의한 위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건이 합치되도록 하여야 한다.

제 7 조(간 사)
① 위원회는 위원장을 보좌하고, 위원회의 사무전반을 관리하는 간사를 둘 수 있다.
② 간사는 위원회의 지휘감독을 받으며, 위원회의 사무전반을 담당 처리한다.
③ 간사는 위원회의 제청에 따라 대표이사가 임면한다.

제 8 조(감사위원회 회의)
① 감사위원회 회의는 필요 시 위원장이 소집하되, 회일 전일까지 개최 시기 및 장소를 위원 및 참석 대상자에게 통보하여야 한다. 다만, 감사위원 전원의 동의가 있을 때는 위원장은 언제든지 회의를 소집 할 수 있다.
② 감사위원회 회의는 필요한 경우 이사회 또는 다른 위원회와 연석하여 회의를 개최할 수 있다.
③ 감사위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 한다.
④ 위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성을 동시에 송∙수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다.
⑤ 정기위원회는 분기별로 개최함을 원칙으로 하되, 필요한 경우 위원장은 이를 변경할 수 있다.
⑥ 위원회의 의안에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 이 경우 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 감사위원의 의결권 수에 산입하지 아니한다.
⑦ 외부감사인의 선임 및 변경, 해임을 결의하는 경우에는 재적위원 3분의 2 이상 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 의결한다.

제 9 조(관계인의 의견청취)
위원회는 필요하다고 인정하는 경우 관련이사, 집행임원 및 간부, 내부 감사부서의 장 및 외부감사인의 위원회 참석을 요구할 수 있고 사안에 따라 관련 외부인사를 참석시켜 의견을 청취 할 수 있다.

제 10 조 (정보접근권)
위원회는 그 직무에 필요한 정보에 자유롭게 접근 할 수 있으며 필요한 경우에는 외부전문기관에 자문을 받을 수 있다.

제 11 조(보조기구 활용)
① 위원회는 효율적인 직무 수행을 위해 필요 시 회사의 조직을 보조수단으로 활용 할 수 있다.
② 전항에 의거 회사의 조직을 활용할 때는 대표이사의 동의를 요한다.
③ 위원회는 전담부서의 설치•운영, 전문인력의 임용 및 운영비용 등 기타 필요한 사항에 대해서는 별도의 기준을 정할 수 있다.

제 12 조(보고의무 및 통보)
① 위원회는 결의된 내용이 있는 경우 각 이사에게 통지하여야 한다.
② 제1항의 통지를 받은 이사 및 위원회에 출석한 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있다.
③ 위원회의 부의사항 중 위원회가 회사의 중요사항으로서 이사회에 부의할 필요가 있다고 판단하는 사항은 이를 이사회에 부의할 수 있다.

제 13 조(의사록)
① 위원회의 의사에 관하여는 회의록과 감사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 14 조(규정의 개폐)
① 이 규정의 제정 및 개폐는 이사회의 결의에 의한다.
② 이 규정이 정하지 않은 사항은 정관, 이사회 규정 및 관련법령이 정한 바에 따른다.

제 15조(경비)
회의 및 기타 운영에 필요한 경비는 회사가 부담한다.

2021.05.06 제정
2022.11.07 개정

<제 1 장 총 칙>

제1조(목 적)
이 규정은 ESG위원회(이하 “위원회”라고 한다)의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제2조(적용범위)
위원회에 관한 사항은 법령, 정관 또는 이사회 규정에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

제3조(직무와 권한, 기능)
① 위원회는 회사가 E(환경)S(사회)G(경제/거버넌스)를 전략적이고 체계적으로 추진함으로써 회사의 지속가능한 성장을 도모한다.
② 위원회는 E(환경)S(사회)G(경제/거버넌스) 영역과 관련한 다양한 주제, 쟁점사항을 발굴 및 파악하여 회사의 ESG 경영전략 및 방향성을 점검하고 이와 관련된 성과와 문제점을 지속적으로 평가ㆍ검토한다.


<제 2 장 구 성>

제4조(구 성)
① 위원회 위원(이하 “위원”이라 한다)은 이사회에서 선임하고 해임한다.
② 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.
③ 관련 활동 필요 시, 타 이사를 포함할 수 있다.

제5조(위원장 및 위원의 임기)
① 위원회는 제8조 규정에 의한 결의로 위원장을 선임하여야 한다.
② 위원장은 위원회를 대표하고 위원회 회의 시 의장이 된다.
③ 위원장의 유고 시에는 위원회에서 정한 위원이 그 직무를 대행한다.
④ 위원의 임기는 이사 임기 만료일까지로 한다. 다만, 사정의 변경이 있을 경우 이사회의 결의로 위원의 임기를 조정할 수 있다.
⑤ 위원은 연임할 수 있으며 결원으로 충원된 위원의 임기는 당해 위원의 이사 임기 만료일까지로 한다.


<제 3 장 회 의>

제6조(소집권자)
① 위원회는 연 2회 이상 개최를 원칙으로 하나 추가 개최의 필요성이 있을 때 위원장이 소집한다. 그러나 위원장의 유고 시에는 제5조 제3항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝혀 위원회의 소집을 요구할 수 있다. 위원장이 정당한 사유 없이 위원회를 소집하지 아니하는 경우에는 위원회 소집을 청구한 위원이 위원회를 소집할 수 있으며, 이 경우에 소집절차는 제7조 제2항을 준용한다.

제7조(소집절차)
① 위원회를 소집함에는 회일을 정하여 그 7일 전까지 각 위원에 대하여 문서 또는 구두로 통지하여야 한다.
② 위원회는 위원 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

제8조(결의방법)
① 위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수로 한다.
② 위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것으로 할 수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 위원회의 결정에 관하여 특별한 이해관계가 있는 위원은 의결권을 행사하지 못한다.
④ 전항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 위원은 출석한 위원의 수에 산입하지 아니한다.

제9조(부의사항)
위원회의 부의 사항은 다음과 같다.
① ESG 경영 전략 수립 및 변경
② ESG 연간활동 계획 및 실적
③ ESG 관련 대외 공시(이에 준하는 사항)
④ ESG 관련 1억원 이상의 용역 수행 계획 및 결과
⑤ ESG 외부평가 결과 및 개선대책
⑥ E(환경), S(사회), G(경제/거버넌스) 영역관련 기타 이사회 및 위원회가 필요하다고 인정하는 사항


제10조(관계인의 의견청취)
위원회는 필요하다고 인정하는 경우 관계 임직원 또는 외부인사를 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있으며, 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있다.

제11조(통지의무)
위원회는 결의된 사항을 지체 없이 각 이사에게 통지하여야 한다.

제12조(의사록)
① 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명한다.


<제 4 장 보 칙>

제13조(간사)
① 위원회에 간사를 둘 수 있다.
② 간사는 ESG경영 담당 임원과 CFO로 구성한다.
③ 간사는 위원장을 보좌하고 위원장의 지시에 따라 위원회 사무전반을 담당한다.

제14조(규정의 개폐)
① 이 규정의 개폐는 이사회 결의에 의한다.


<부 칙>
1. 이 규정은 2021년 05월 06일부터 시행한다.
2. 이 규정은 2022년 11월 07일부터 개정 시행한다.